Sauf définition contraire dans cet Accord, les termes en majuscules sont définis comme suit :
"ASP" signifie Asia Supply Partners Limited, société constituée à Hong Kong.
"Merchant" ou « Vous » désigne l'entité commerciale utilisant nos Services.
"Services" désigne l'ensemble des services fournis par ASP : l'Abonnement (accès SaaS), le Catalogue, le Sourcing, le Contrôle Qualité, le Fulfillment et l'Expédition.
"Goods" désigne les produits physiques sourcés, stockés ou expédiés.
"Carrier" désigne les fournisseurs de logistique tiers (ex : SF Express, DHL).
"QC" désigne les services d'inspection de Contrôle Qualité.
"Dashboard" désigne la plateforme en ligne ASP pour la gestion des commandes.
"Sourcing" désigne le service par lequel ASP identifie, négocie avec et s'approvisionne auprès de fournisseurs et fabricants au sein de son réseau mondial de fournisseurs et de places de marché tierces, pour le compte du Marchand.
"Subscription" désigne l'abonnement annuel B2B donnant accès à la plateforme et à ses fonctionnalités (paliers Pionnier 269 € et Standard 499 €).
"Catalogue" désigne la sélection de Produits proposés à la revente par ASP, sourcés auprès de son réseau mondial de fournisseurs, places de marché tierces et fabricants.
2.1 Acceptation. En créant un Compte ou en utilisant les Services, vous reconnaissez avoir lu, compris, accepté et vous engagez à être lié par cet Accord. Si vous n'êtes pas d'accord, vous n'êtes pas autorisé à utiliser les Services.
2.2 B2B Uniquement. ASP fournit des services exclusivement aux entités commerciales. Les consommateurs (B2C) sont strictement interdits de créer des comptes.
2.3 Aucun Droit de Rétractation (B2B). Les Services étant fournis exclusivement à des professionnels dans le cadre de leur activité, le droit de rétractation de quatorze (14) jours et les autres protections impératives réservées aux consommateurs par le droit de l'Union européenne (notamment les Directives 2011/83/UE et 2019/2161) et par les droits nationaux ne s'appliquent pas. Le Marchand déclare agir à des fins professionnelles et reconnaît qu'aucune protection « consommateur » ne lui est applicable.
2.4 Modifications. ASP peut modifier cet Accord à tout moment. Votre utilisation continue des Services constitue une acceptation des conditions modifiées.
3.1 Sécurité du Compte. Vous êtes responsable du maintien de la confidentialité de vos identifiants de connexion. Vous acceptez la responsabilité de toutes les activités qui se produisent sous votre compte.
3.2 Propriété des Données. Vous conservez tous les droits sur vos données. Vous accordez à ASP une licence pour utiliser vos données uniquement pour fournir les Services (par ex. étiquettes d'expédition, déclarations douanières).
Vous garantissez que vos Produits ne sont PAS : contrefaits, illégaux, matières dangereuses (Hazmat), armes, drogues ou produits violant les droits de propriété intellectuelle. ASP se réserve le droit de détruire les articles interdits à vos frais.
8.1 Rôle de Courtier. ASP agit en tant que courtier de propriété, organisant le transport avec des Transporteurs agréés (par ex. SF Express, DHL, Fedex). ASP n'est PAS un Transporteur.
8.2 Estimations de Livraison. Les délais d'expédition sont des estimations uniquement. ASP n'est pas responsable des retards causés par les Douanes, la Météo ou des problèmes de capacité du Transporteur.
8.3 Perte / Dommage. La responsabilité pour perte en transit est limitée à la couverture fournie par le Transporteur (souvent minimale). Une Assurance Transport supplémentaire est fortement recommandée.
8.4 Importateur Officiel, Douanes et Taxes. Sauf accord écrit contraire, le Marchand (ou son destinataire) est l'importateur officiel (« importer of record ») et demeure seul responsable de la classification douanière, des déclarations, licences, droits, TVA à l'importation et autres taxes. ASP agit uniquement comme intermédiaire/commissionnaire et n'assume aucune responsabilité au titre des retards, inspections, amendes, pénalités, retenues, confiscations ou destructions décidés par les douanes ou toute autorité, ni au titre d'informations inexactes ou incomplètes fournies par le Marchand. Lorsqu'ASP est enregistrée IOSS, ce dispositif s'applique uniquement aux envois éligibles vers l'UE et ne décharge pas le Marchand de ses autres obligations fiscales et douanières. Tous droits, taxes et frais ainsi engagés sont à la charge du Marchand.
9.1 Chaque partie protège les Informations Confidentielles de l'autre avec au moins le même soin que les siennes et ne les utilise que pour l'exécution de l'Accord.
9.2 Secrets d'affaires d'ASP. Le Marchand reconnaît expressément que l'identité des fournisseurs, fabricants et sous-traitants d'ASP, les coordonnées de contact, les sources d'approvisionnement, les prix d'achat, les marges, les structures de coûts, les méthodes et la documentation de sourcing constituent des secrets d'affaires et des Informations Confidentielles d'ASP de grande valeur. Le Marchand s'engage à ne pas les divulguer, copier, rétro-concevoir ni exploiter à d'autres fins que l'utilisation autorisée des Services. Cette obligation survit pendant cinq (5) ans après la fin de la relation et indéfiniment pour les éléments protégés au titre du secret d'affaires.
9.3 Mesures conservatoires. Toute violation de la présente clause de confidentialité causant un préjudice irréparable, ASP pourra solliciter des mesures conservatoires ou injonctives, en sus de tout autre recours, sans avoir à constituer de garantie.
L'accès d'ASP à son réseau de fournisseurs, ses fabricants, ses transporteurs et ses tarifs négociés constitue le cœur de sa valeur. Pendant la durée de la relation et pour une période de vingt-quatre (24) mois après son terme, le Marchand s'engage, directement ou indirectement, par lui-même ou par un tiers, à NE PAS :
En cas de violation, et sans préjudice de tout autre recours (dommages-intérêts, mesures conservatoires, résiliation), le Marchand sera redevable, à titre d'indemnité forfaitaire raisonnable, d'un montant égal aux commissions et marges qu'ASP aurait perçues sur les transactions détournées, plus les frais de recouvrement. Les obligations du présent article survivent à la résiliation.
11.1 La plateforme, le logiciel, les interfaces, bases de données, contenus, marques, logos, designs, savoir-faire et toute la documentation d'ASP demeurent la propriété exclusive d'ASP ou de ses concédants. Aucun droit n'est transféré au Marchand, hormis un droit d'accès et d'utilisation limité, non exclusif, non transférable et révocable, pour la durée de l'Abonnement et aux seules fins prévues. Le Marchand s'interdit de copier, modifier, décompiler, désassembler ou créer des œuvres dérivées. Le Marchand conserve ses propres marques et contenus qu'il fournit et garantit en détenir les droits.
11.2 Tout retour, suggestion ou idée d'amélioration communiqué par le Marchand peut être librement utilisé par ASP sans contrepartie ni obligation.
Vous devez défendre, indemniser et dégager ASP de toute responsabilité pour les Réclamations découlant de: (a) votre violation de cet Accord; (b) votre négligence ou faute intentionnelle; (c) les réclamations de responsabilité du fait des produits concernant vos Produits; (d) la violation des droits de propriété intellectuelle; (e) les amendes ou droits de douane.
La responsabilité standard des Transporteurs est souvent limitée (au poids). ASP recommande vivement au Marchand de souscrire une assurance expédition supplémentaire ('Ad Valorem') pour couvrir la valeur réelle des marchandises contre la perte ou les dommages pendant le transit.
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LES SERVICES, LA PLATEFORME ET LES PRODUITS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, D'EXACTITUDE OU DE FONCTIONNEMENT ININTERROMPU OU SANS ERREUR.
ASP ne garantit pas que les Produits seront exempts de défauts, conformes aux attentes du Marchand ou propres à la revente sur un marché donné. Le Contrôle Qualité, lorsqu'il est fourni, est une inspection au mieux des moyens et par échantillonnage, et non une garantie (article 6).
ASP n'offre aucune garantie quant aux services de tiers (transporteurs, prestataires de paiement, fournisseurs) et décline toute responsabilité fondée sur des déclarations non expressément stipulées dans le présent Accord.
15.1 Responsabilité Non Exclue. Aucune stipulation du présent Accord n'exclut ni ne limite la responsabilité d'ASP en cas de : (a) décès ou dommage corporel causé par la négligence ; (b) dol ou manœuvre dolosive (fraude) ; (c) faute lourde ou faute intentionnelle ; (d) manquement à une obligation contractuelle fondamentale ou essentielle (« cardinale ») ; (e) responsabilité du fait des produits ou garanties légales impératives ; ou (f) toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.
15.2 Dommages Indirects. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ASP NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, NI DE LA PERTE DE PROFITS, DE CHIFFRE D'AFFAIRES, D'ACTIVITÉ, DE CLIENTÈLE, DE DONNÉES OU D'OPPORTUNITÉS, QUE LE DOMMAGE SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, MÊME SI ASP A ÉTÉ INFORMÉE DE LEUR ÉVENTUALITÉ.
15.3 Tiers et Causes Externes. ASP n'est pas responsable des actes, omissions, défaillances, retards ou insolvabilité des fournisseurs, fabricants, transporteurs, prestataires de paiement, autorités douanières ou autres tiers, ni des Produits eux-mêmes (vices, non-conformité, défauts latents), ni des retards de transit, saisies, droits, taxes ou amendes, ni de tout événement de force majeure (article relatif à la force majeure).
15.4 Plafond de Responsabilité. Sous réserve de ce qui précède (Responsabilité Non Exclue) et dans toute la mesure permise par la loi applicable, la responsabilité globale cumulée d'ASP, toutes causes confondues, ne dépassera pas le total des Frais effectivement payés par le Marchand à ASP au titre du Service spécifique à l'origine de la réclamation au cours des trois (3) mois précédant l'événement qui y a donné lieu. Ce plafond constitue un fondement essentiel de l'équilibre économique de l'Accord.
15.5 Valeur des Produits. La responsabilité pour perte d'inventaire est plafonnée au coût de fabrication (facture usine), et non à la valeur de détail.
15.6 Exceptions Impératives. Aucune stipulation du présent Accord n'exclut ni ne limite la responsabilité dans la mesure où la loi applicable l'interdit, notamment en cas de dol, de fraude, de faute lourde ou de décès/dommage corporel causé par la négligence d'ASP.
16.1 ASP peut, en agissant de manière raisonnable et de bonne foi et sans que sa responsabilité puisse être engagée, restreindre, suspendre ou bloquer l'accès d'un Marchand en cas de manquement présumé ou avéré au présent Accord ; ces pouvoirs ne sont exercés que pour les motifs énumérés ci-après (16.3) et que dans la mesure raisonnablement nécessaire à la protection de ses intérêts légitimes. Selon la gravité et la répétition du manquement, la suspension pourra être appliquée pour une durée graduée de 24 heures, 48 heures, 72 heures, 1 semaine ou 1 mois. La suspension pour un motif avéré peut prendre effet immédiatement.
16.2 En cas de manquement grave, répété ou de récidive après sanction, ASP pourra résilier définitivement le compte et mettre fin à l'ensemble des Services, immédiatement et sans préavis lorsque les circonstances le justifient, à sa seule discrétion. La suspension, le blocage ou la résiliation N'OUVRENT DROIT À AUCUN REMBOURSEMENT (y compris de l'Abonnement annuel, article 5.5) et n'éteignent pas les sommes dues.
16.3 Motifs énumérés de suspension ou de résiliation Fraude ou tentative de fraude ; rétrofacturations (chargebacks) ou impayés ; contournement d'ASP ou contact direct des fournisseurs (article 10) ; revente ou partage de l'accès ; produits illégaux, contrefaits, dangereux ou prohibés ; atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers ; violation des sanctions internationales, des règles de lutte anti-blanchiment (AML/KYC), de contrôle des exportations ou d'embargo ; scraping, atteinte à la sécurité ou usage abusif de l'API ; divulgation d'Informations Confidentielles ; déclarations douanières frauduleuses ; abus, menaces ou comportement nuisant à ASP, son personnel ou d'autres utilisateurs ; manquement répété ou persistant ; respect d'une obligation légale ou réglementaire, d'une décision de justice ou d'une demande d'une autorité compétente ; toute autre violation substantielle du présent Accord.
16.4 ASP pourra appliquer des frais raisonnables pour couvrir les coûts engendrés par un manquement (rétrofacturations, amendes, stockage, destruction d'articles prohibés, recouvrement) et imputer ces sommes sur tout solde ou caution du Marchand.
16.5 Pour Violation: ASP peut suspendre ou résilier votre accès immédiatement si vous violez cet Accord, ne payez pas les frais dus, ou tentez d'expédier des marchandises interdites.
16.6 Pour Convenance: Vous pouvez fermer votre compte à tout moment en contactant le support, sous réserve du paiement intégral de toutes les sommes dues.
16.7 Garanties procédurales (motifs, préavis et clarification) Lorsqu'ASP prend une mesure de suspension ou de résiliation, elle communique un exposé des motifs au plus tard au moment où la mesure prend effet (ou immédiatement après lorsque la mesure est prise immédiatement pour un motif avéré). Le Marchand peut, dans un délai de sept (7) jours, contacter le contact de compte désigné afin d'obtenir des clarifications ou de présenter des éléments complémentaires ; ASP examinera de bonne foi toute observation ainsi présentée. Lorsqu'ASP résilie sans motif (c'est-à-dire autrement que pour l'un des motifs énumérés) l'intégralité de la relation commerciale d'un utilisateur professionnel établi dans l'Espace économique européen, ASP donne un préavis écrit d'au moins trente (30) jours. La suspension ou la résiliation immédiate pour un motif énuméré demeure permise, sans préavis et sans remboursement.
ASP n'est pas responsable d'un manquement ou retard résultant d'un événement échappant à son contrôle raisonnable, notamment : catastrophe naturelle, intempérie, incendie, épidémie ou pandémie, guerre, terrorisme, émeute, grève, action gouvernementale, embargo ou sanction, blocage ou retard douanier, défaillance d'un transporteur, d'un fournisseur ou d'un prestataire, panne d'énergie, de réseau ou d'hébergement, cyberattaque ou interruption d'Internet. Les délais d'exécution sont suspendus pour la durée de l'événement ; si celui-ci se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier les commandes affectées, sans que cela n'ouvre droit à remboursement des prestations déjà exécutées.
18.1 Cet Accord est régi par les lois de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong. Tout litige sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux de Hong Kong.
18.2 Résolution des Litiges. Les parties s'efforceront d'abord de résoudre tout litige à l'amiable dans un délai de trente (30) jours suivant notification écrite. À défaut, le litige sera tranché de manière définitive par voie d'arbitrage administré par le Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC) selon son règlement en vigueur, siège à Hong Kong, langue anglaise et arbitre unique, OU, au choix exclusif d'ASP, porté devant les tribunaux de Hong Kong. La Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s'applique pas. Dans la mesure permise par la loi, le Marchand renonce à toute action collective. Le présent contrat est régi par le droit de Hong Kong.
20.1 L'accès aux Services et leur utilisation sont réservés (a) aux personnes morales et (b) aux personnes physiques agissant exclusivement dans le cadre de leur activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Les Services ne sont pas proposés aux consommateurs et ne peuvent être utilisés par eux.
20.2 En acceptant les présentes Conditions, le Client déclare et garantit qu'il n'est pas un consommateur, qu'il contracte exclusivement à des fins professionnelles et que la personne qui accepte dispose du pouvoir d'engager le Client. Le Client s'engage à fournir, et à tenir à jour, des informations d'immatriculation de société valides ainsi qu'un numéro de TVA ou d'identification fiscale (le cas échéant) lors de l'intégration et sur demande, et reconnaît qu'ASP se fonde sur ces déclarations pour fournir les Services sur une base interentreprises (B2B).
21.1 Le Client déclare et garantit que ni lui, ni ses propriétaires, dirigeants, bénéficiaires effectifs, sociétés affiliées ou clients finals n'est une personne ou entité qui (a) figure sur une liste de sanctions tenue par les États-Unis (y compris la liste OFAC SDN), l'Union européenne, le Royaume-Uni, les Nations Unies ou Hong Kong ; (b) est détenue ou contrôlée par une telle personne, ou agit pour son compte ; ou (c) est située, constituée ou résidente dans un pays ou territoire faisant lui-même l'objet de sanctions globales ou d'un embargo (une « Personne Sanctionnée »).
21.2 Le Client s'interdit d'utiliser les Services, directement ou indirectement, en violation d'une quelconque loi applicable en matière de sanctions, de contrôle des exportations, de lutte anti-blanchiment, de financement du terrorisme ou de corruption, et s'interdit de fournir, vendre, transférer ou réexporter des Produits à une Personne Sanctionnée ou vers une destination restreinte, ou pour un usage final prohibé, sans disposer de toutes les autorisations requises.
21.3 En cas de violation avérée ou raisonnablement suspectée du présent article, ASP peut suspendre ou résilier immédiatement les Services et toute commande concernée, sans engager sa responsabilité et sans remboursement, et peut signaler les faits aux autorités compétentes et coopérer avec elles. Le présent article survit à la résiliation.
22.1 Réserve des lois impératives. Les présentes Conditions sont régies par le droit de Hong Kong (article 18). Lorsque, et uniquement dans la mesure où, la loi impérative de la juridiction du Client confère des droits ou protections qui ne peuvent être légalement exclus ou auxquels il ne peut être renoncé par contrat, aucune stipulation des présentes Conditions ne limite ni ne supprime ces droits ou protections, lesquels s'appliquent en sus des présentes Conditions. Le droit de Hong Kong régit tous les autres aspects, et la présente réserve n'écarte pas par ailleurs les clauses de droit applicable, d'arbitrage ou de renonciation aux actions collectives.
22.2 Divisibilité réductrice. Si une stipulation des présentes Conditions (en particulier une limitation ou une exclusion de responsabilité) est jugée invalide, inapplicable ou excessive par une juridiction ou un tribunal arbitral compétent, cette stipulation sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide et applicable, et s'appliquera en réduisant la partie litigieuse dans la mesure maximale permise par la loi applicable, plutôt que d'être supprimée intégralement. À défaut d'une telle modification possible, elle sera retranchée et le reste des présentes Conditions demeurera pleinement en vigueur.
22.3 Annexe par marché clé Lorsque vous êtes établi dans l'un des marchés ci-dessous, les dispositions suivantes s'appliquent en sus (et sans écarter) des présentes Conditions :