Если в настоящем Соглашении не указано иное, термины с заглавной буквы имеют следующие значения:
«ASP» означает Asia Supply Partners Limited, компанию, зарегистрированную в Гонконге.
«Продавец» или «Вы» означает коммерческую организацию, использующую наши Сервисы.
«Сервисы» означают совокупность услуг, предоставляемых ASP: Подписка (SaaS-доступ), Каталог, Сорсинг, Контроль качества, Фулфилмент и Доставка.
«Товары» означают физическую продукцию, которая была закуплена, хранится на складе или отправлена.
«Перевозчик» означает сторонних логистических провайдеров (например, SF Express, DHL).
«Контроль качества» означает услуги по инспекции качества товаров.
«Панель управления» означает онлайн-платформу ASP для управления заказами.
«Сорсинг» означает услугу, посредством которой ASP от имени Продавца находит поставщиков и производителей в рамках своей глобальной сети и на сторонних торговых площадках, ведет с ними переговоры и осуществляет закупки.
«Подписка» означает ежегодную B2B-подписку, предоставляющую доступ к платформе и ее функциональным возможностям (тарифы «Пионер» — 269 евро и «Стандарт» — 499 евро).
«Каталог» означает ассортимент Товаров, предлагаемых для перепродажи компанией ASP, полученных из ее глобальной сети поставщиков, сторонних торговых площадок и производителей.
2.1 Принятие условий. Создавая учетную запись или используя Сервисы, вы подтверждаете, что прочитали, поняли и приняли настоящее Соглашение, а также обязуетесь соблюдать его условия. Если вы не согласны с ними, вы не имеете права использовать Сервисы.
2.2 Только для B2B. ASP предоставляет услуги исключительно коммерческим организациям. Потребителям (B2C) строго запрещено создавать учетные записи.
2.3 Отсутствие права на отказ от договора (B2B). Поскольку Сервисы предоставляются исключительно профессиональным участникам рынка в рамках их коммерческой деятельности, право на отказ от договора в течение четырнадцати (14) дней и другие обязательные меры защиты, предусмотренные для потребителей законодательством Европейского союза (в частности, Директивами 2011/83/EU и 2019/2161) и национальными законодательствами, не применяются. Продавец заявляет, что действует в профессиональных целях, и признает, что никакая защита «потребителя» к нему не применима.
2.4 Изменения. ASP может вносить изменения в настоящее Соглашение в любое время. Продолжение использования вами Сервисов означает принятие измененных условий.
3.1 Безопасность учетной записи. Вы несете ответственность за сохранение конфиденциальности своих учетных данных. Вы принимаете на себя ответственность за все действия, совершенные с использованием вашей учетной записи.
3.2 Право собственности на данные. Вы сохраняете все права на свои данные. Вы предоставляете ASP лицензию на использование ваших данных исключительно для оказания Услуг (например, для создания транспортных этикеток, таможенных деклараций).
Вы гарантируете, что ваши Товары НЕ являются: контрафактными, незаконными, опасными материалами (Hazmat), оружием, наркотиками или продукцией, нарушающей права интеллектуальной собственности. ASP оставляет за собой право уничтожить запрещенные товары за ваш счет.
8.1 Роль брокера. ASP выступает в качестве брокера, организуя транспортировку через аккредитованных Перевозчиков (например, SF Express, DHL, Fedex). ASP НЕ является Перевозчиком.
8.2 Сроки доставки. Сроки доставки являются лишь оценочными. ASP не несет ответственности за задержки, вызванные таможней, погодными условиями или проблемами с пропускной способностью Перевозчика.
8.3 Утрата / Повреждение. Ответственность за утрату при транспортировке ограничена покрытием, предоставляемым Перевозчиком (часто минимальным). Настоятельно рекомендуется оформить дополнительное транспортное страхование.
8.4 Импортер, таможня и налоги. Если иное не оговорено в письменной форме, Продавец (или его получатель) является официальным импортером («importer of record») и несет единоличную ответственность за таможенную классификацию, декларации, лицензии, пошлины, импортный НДС и другие налоги. ASP выступает исключительно в качестве посредника/комиссионера и не несет ответственности за задержки, досмотры, штрафы, пени, удержания, конфискации или уничтожение товаров по решению таможенных или иных органов, а также за неточные или неполные сведения, предоставленные Продавцом. В случаях, когда ASP зарегистрирована в системе IOSS, этот механизм применяется только к соответствующим отправлениям в ЕС и не освобождает Продавца от других налоговых и таможенных обязательств. Все связанные с этим пошлины, налоги и сборы оплачиваются Продавцом.
9.1 Каждая из сторон защищает конфиденциальную информацию другой стороны с той же степенью тщательности, что и свою собственную, и использует ее исключительно для исполнения настоящего Соглашения.
9.2 Коммерческая тайна ASP. Продавец прямо признает, что личности поставщиков, производителей и субподрядчиков ASP, контактные данные, источники поставок, закупочные цены, маржа, структура затрат, методы и документация по поиску поставщиков являются коммерческой тайной и конфиденциальной информацией ASP, имеющей высокую ценность. Продавец обязуется не разглашать, не копировать, не подвергать обратному проектированию и не использовать их в целях, отличных от разрешенного использования Услуг. Данное обязательство сохраняет силу в течение пяти (5) лет после окончания отношений, а в отношении элементов, защищенных как коммерческая тайна — бессрочно.
9.3 Обеспечительные меры. В случае любого нарушения настоящего пункта о конфиденциальности, влекущего за собой невосполнимый ущерб, ASP вправе потребовать принятия обеспечительных мер или судебных запретов в дополнение к любым другим средствам правовой защиты без необходимости предоставления обеспечения.
Доступ ASP к сети поставщиков, производителей, перевозчиков и согласованным тарифам составляет основу ее ценности. В течение срока действия отношений и в течение двадцати четырех (24) месяцев после их окончания Продавец обязуется прямо или косвенно, самостоятельно или через третьих лиц НЕ:
В случае нарушения, без ущерба для любых других средств правовой защиты (возмещение убытков, обеспечительные меры, расторжение договора), Продавец обязан выплатить в качестве разумной фиксированной компенсации сумму, равную комиссиям и марже, которые ASP получила бы от перехваченных транзакций, плюс расходы на взыскание. Обязательства по настоящей статье сохраняют силу после расторжения договора.
11.1 Платформа, программное обеспечение, интерфейсы, базы данных, контент, товарные знаки, логотипы, дизайн, ноу-хау и вся документация ASP остаются исключительной собственностью ASP или ее лицензиаров. Продавцу не передаются никакие права, за исключением ограниченного, неисключительного, непередаваемого и отзывного права доступа и использования на срок действия Подписки и исключительно в предусмотренных целях. Продавцу запрещается копировать, изменять, декомпилировать, дизассемблировать или создавать производные работы. Продавец сохраняет права на собственные товарные знаки и контент, которые он предоставляет, и гарантирует наличие у него соответствующих прав на них.
11.2 Любые отзывы, предложения или идеи по улучшению, переданные Продавцом, могут свободно использоваться ASP без какой-либо компенсации или обязательств.
Вы обязуетесь защищать, возмещать ущерб и ограждать ASP от любой ответственности по претензиям, возникающим в результате: (a) нарушения вами настоящего Соглашения; (b) вашей халатности или умышленного нарушения; (c) претензий по ответственности за качество продукции в отношении ваших Товаров; (d) нарушения прав интеллектуальной собственности; (e) штрафов или таможенных пошлин.
Стандартная ответственность Перевозчиков часто ограничена (исходя из веса). ASP настоятельно рекомендует Продавцу оформить дополнительное страхование груза («Ad Valorem») для покрытия реальной стоимости товаров на случай их потери или повреждения во время транспортировки.
В МАКСИМАЛЬНОЙ СТЕПЕНИ, РАЗРЕШЕННОЙ ЗАКОНОМ, УСЛУГИ, ПЛАТФОРМА И ТОВАРЫ ПРЕДОСТАВЛЯЮТСЯ НА УСЛОВИЯХ «КАК ЕСТЬ» И «ПО МЕРЕ ДОСТУПНОСТИ», БЕЗ КАКИХ-ЛИБО ГАРАНТИЙ, ЯВНЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ, ВКЛЮЧАЯ, ПОМИМО ПРОЧЕГО, ГАРАНТИИ ТОВАРНОГО СОСТОЯНИЯ, ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ, ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ, ОТСУТСТВИЯ НАРУШЕНИЙ ПРАВ ТРЕТЬИХ ЛИЦ, ТОЧНОСТИ, А ТАКЖЕ БЕСПЕРЕБОЙНОГО ИЛИ БЕЗОШИБОЧНОГО ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ.
ASP не гарантирует, что Товары не будут иметь дефектов, будут соответствовать ожиданиям Продавца или будут пригодны для перепродажи на конкретном рынке. Контроль качества, если он предоставляется, является выборочной проверкой в меру имеющихся возможностей, а не гарантией (статья 6).
ASP не предоставляет никаких гарантий в отношении услуг третьих лиц (перевозчиков, платежных операторов, поставщиков) и отказывается от любой ответственности, основанной на заявлениях, прямо не предусмотренных настоящим Соглашением.
15.1 Ответственность, не подлежащая исключению. Никакое положение настоящего Соглашения не исключает и не ограничивает ответственность ASP в случае: (a) смерти или причинения вреда здоровью вследствие халатности; (b) умысла или мошеннических действий; (c) грубой неосторожности или умышленного нарушения; (d) нарушения фундаментального или существенного («кардинального») договорного обязательства; (e) ответственности за качество продукции или императивных законных гарантий; или (f) любой другой ответственности, которая не может быть законно исключена или ограничена в соответствии с применимым правом.
15.2 Косвенные убытки. В МАКСИМАЛЬНОЙ СТЕПЕНИ, РАЗРЕШЕННОЙ ЗАКОНОМ, ASP НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КОСВЕННЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ, ОСОБЫЕ, ШТРАФНЫЕ ИЛИ ПОСЛЕДУЮЩИЕ УБЫТКИ, А ТАКЖЕ ЗА УПУЩЕННУЮ ВЫГОДУ, ПОТЕРЮ ДОХОДА, ДЕЛОВОЙ АКТИВНОСТИ, КЛИЕНТСКОЙ БАЗЫ, ДАННЫХ ИЛИ ВОЗМОЖНОСТЕЙ, НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ТАКОЙ УЩЕРБ ДОГОВОРНЫМ, ДЕЛИКТНЫМ ИЛИ ИНЫМ, ДАЖЕ ЕСЛИ ASP БЫЛА УВЕДОМЛЕНА О ВОЗМОЖНОСТИ ТАКИХ УБЫТКОВ.
15.3 Третьи лица и внешние факторы. ASP не несет ответственности за действия, бездействие, ошибки, задержки или неплатежеспособность поставщиков, производителей, перевозчиков, платежных операторов, таможенных органов или иных третьих лиц, а также за сами Товары (дефекты, несоответствие, скрытые недостатки), задержки при транспортировке, конфискации, пошлины, налоги, штрафы или любые обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор).
15.4 Ограничение ответственности. С учетом вышеизложенного (Исключения из ответственности) и в максимальной степени, разрешенной применимым правом, совокупная ответственность ASP по всем основаниям не может превышать общую сумму сборов, фактически уплаченных Продавцом компании ASP за конкретную Услугу, ставшую причиной претензии, в течение трех (3) месяцев, предшествующих событию, повлекшему возникновение ответственности. Данное ограничение является существенным условием экономического баланса настоящего Соглашения.
15.5 Стоимость товаров. Ответственность за потерю товарно-материальных ценностей ограничивается производственной себестоимостью (заводской счет-фактурой), а не розничной ценой.
15.6 Императивные исключения. Никакое положение настоящего Соглашения не исключает и не ограничивает ответственность в той мере, в какой это запрещено применимым законодательством, в частности, в случаях умысла, мошенничества, грубой неосторожности или смерти/причинения вреда здоровью вследствие халатности ASP.
16.1 ASP может, действуя разумно и добросовестно, без несения ответственности, ограничивать, приостанавливать или блокировать доступ Продавца в случае предполагаемого или подтвержденного нарушения настоящего Соглашения; данные меры применяются исключительно по основаниям, перечисленным ниже (16.3), и только в той мере, в какой это разумно необходимо для защиты законных интересов ASP. В зависимости от тяжести и частоты нарушений приостановка может применяться на срок 24 часа, 48 часов, 72 часа, 1 неделю или 1 месяц. Приостановка по подтвержденным основаниям может вступить в силу немедленно.
16.2 В случае серьезного нарушения, повторного нарушения или рецидива после применения санкций ASP имеет право окончательно закрыть учетную запись и прекратить предоставление всех Услуг немедленно и без предварительного уведомления, если того требуют обстоятельства, по своему собственному усмотрению. Приостановка, блокировка или расторжение договора НЕ ДАЮТ ПРАВА НА КАКОЙ-ЛИБО ВОЗВРАТ СРЕДСТВ (включая стоимость годовой подписки, статья 5.5) и не освобождают от обязанности погасить имеющуюся задолженность.
16.3 Основания для приостановки или расторжения договора: мошенничество или попытка мошенничества; возвратные платежи (чарджбэки) или неоплата услуг; обход ASP или прямое взаимодействие с поставщиками (статья 10); перепродажа или передача доступа третьим лицам; незаконные, контрафактные, опасные или запрещенные товары; нарушение прав интеллектуальной собственности третьих лиц; нарушение международных санкций, правил борьбы с отмыванием денег (AML/KYC), экспортного контроля или эмбарго; парсинг данных, нарушение безопасности или неправомерное использование API; разглашение конфиденциальной информации; мошенничество при таможенном декларировании; оскорбления, угрозы или иное поведение, наносящее вред ASP, ее сотрудникам или другим пользователям; неоднократное или систематическое неисполнение обязательств; необходимость соблюдения законодательных или нормативных требований, судебных решений или запросов компетентных органов; любое иное существенное нарушение настоящего Соглашения.
16.4 ASP вправе взимать разумные сборы для покрытия расходов, возникших в результате нарушений (чарджбэки, штрафы, хранение, уничтожение запрещенных товаров, взыскание задолженности), и удерживать эти суммы из любого остатка средств или депозита Продавца.
16.5 За нарушение: ASP может немедленно приостановить или прекратить ваш доступ к сервису в случае нарушения вами настоящего Соглашения, неуплаты причитающихся сборов или попытки отправки запрещенных товаров.
16.6 По собственному желанию: Вы можете закрыть свой аккаунт в любое время, связавшись со службой поддержки, при условии полной оплаты всех причитающихся сумм.
16.7 Процессуальные гарантии (обоснование, уведомление и разъяснения) При принятии решения о приостановке или расторжении договора ASP предоставляет обоснование не позднее момента вступления меры в силу (или немедленно после, если мера принята в срочном порядке по подтвержденным основаниям). В течение семи (7) дней Продавец может связаться с ответственным менеджером для получения разъяснений или предоставления дополнительных сведений; ASP добросовестно рассмотрит все представленные замечания. При расторжении ASP без указания причин (т.е. по основаниям, не входящим в перечень) всех деловых отношений с профессиональным пользователем, зарегистрированным в Европейской экономической зоне, ASP направляет письменное уведомление не менее чем за тридцать (30) дней. Немедленная приостановка или расторжение по указанным основаниям допускаются без предварительного уведомления и без возврата средств.
ASP не несет ответственности за неисполнение или задержку обязательств, вызванные обстоятельствами вне разумного контроля компании, включая, помимо прочего: стихийные бедствия, неблагоприятные погодные условия, пожары, эпидемии или пандемии, войны, террористические акты, массовые беспорядки, забастовки, действия государственных органов, эмбарго или санкции, таможенные блокировки или задержки, сбои в работе перевозчиков, поставщиков или подрядчиков, перебои в электроснабжении, работе сетей или хостинга, кибератаки или перебои в работе интернета. Сроки исполнения обязательств приостанавливаются на время действия таких обстоятельств; если они длятся более шестидесяти (60) дней, каждая из сторон может расторгнуть затронутые заказы без права на возврат средств за уже выполненные услуги.
18.1 Настоящее Соглашение регулируется законодательством Специального административного района Гонконг. Любые споры подлежат исключительной юрисдикции судов Гонконга.
18.2 Разрешение споров. Стороны обязуются сначала попытаться урегулировать любой спор мирным путем в течение тридцати (30) дней с момента получения письменного уведомления. В противном случае спор подлежит окончательному разрешению путем арбитража в Гонконгском международном арбитражном центре (HKIAC) в соответствии с его действующим регламентом; место проведения — Гонконг, язык — английский, арбитр — единоличный, ЛИБО, по исключительному выбору ASP, спор может быть передан в суды Гонконга. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (КМКПТ) не применяется. Насколько это разрешено законом, Продавец отказывается от участия в любых коллективных исках. Настоящий договор регулируется законодательством Гонконга.
20.1 Доступ к Услугам и их использование разрешены только (а) юридическим лицам и (б) физическим лицам, действующим исключительно в рамках своей коммерческой, промышленной, ремесленной или профессиональной деятельности. Услуги не предназначены для потребителей и не могут ими использоваться.
20.2 Принимая настоящие Условия, Клиент заявляет и гарантирует, что он не является потребителем, заключает договор исключительно в профессиональных целях, а лицо, принимающее Условия, обладает полномочиями на принятие обязательств от имени Клиента. Клиент обязуется предоставить и поддерживать в актуальном состоянии действительные регистрационные данные компании, а также номер НДС или идентификационный номер налогоплательщика (при наличии) при регистрации и по запросу, и признает, что ASP полагается на эти заявления при предоставлении Услуг на основе B2B (бизнес для бизнеса).
21.1 Клиент заявляет и гарантирует, что ни он сам, ни его владельцы, руководители, бенефициарные владельцы, аффилированные лица или конечные клиенты не являются лицами или организациями, которые (а) включены в санкционные списки США (включая список SDN OFAC), Европейского союза, Великобритании, ООН или Гонконга; (б) находятся в собственности или под контролем такого лица, либо действуют от его имени; или (в) расположены, зарегистрированы или проживают в стране или на территории, на которую распространяются всеобъемлющие санкции или эмбарго («Санкционное лицо»).
21.2 Клиент обязуется не использовать Услуги, прямо или косвенно, в нарушение любого применимого законодательства о санкциях, экспортном контроле, борьбе с отмыванием денег, финансированием терроризма или коррупцией, а также не предоставлять, не продавать, не передавать и не реэкспортировать Продукты Санкционному лицу, в ограниченные для торговли пункты назначения или для запрещенного конечного использования без получения всех необходимых разрешений.
21.3 В случае подтвержденного или обоснованно предполагаемого нарушения настоящей статьи ASP может немедленно приостановить или прекратить предоставление Услуг и исполнение любого соответствующего заказа без какой-либо ответственности и без возврата средств, а также может сообщить о фактах в компетентные органы и сотрудничать с ними. Положения настоящей статьи сохраняют силу после прекращения действия договора.
22.1 Оговорка об императивных нормах права. Настоящие Условия регулируются законодательством Гонконга (статья 18). Если и только в той мере, в какой императивные нормы права юрисдикции Клиента предоставляют права или средства защиты, которые не могут быть законным образом исключены или от которых нельзя отказаться по договору, никакие положения настоящих Условий не ограничивают и не отменяют такие права или средства защиты, которые применяются в дополнение к настоящим Условиям. Законодательство Гонконга регулирует все остальные аспекты, и данная оговорка не отменяет положения о применимом праве, арбитраже или отказе от коллективных исков.
22.2 Ограничительная делимость. Если какое-либо положение настоящих Условий (в частности, ограничение или исключение ответственности) будет признано компетентным судом или арбитражем недействительным, неисполнимым или чрезмерным, такое положение считается измененным в минимально необходимой степени для обеспечения его действительности и исполнимости. Оно применяется путем сокращения спорной части в максимально допустимых законом пределах, а не путем полного исключения. Если такое изменение невозможно, данное положение подлежит исключению, при этом остальные положения настоящих Условий сохраняют полную юридическую силу.
22.3 Приложение по ключевым рынкам Если вы находитесь на одном из указанных ниже рынков, к вам применяются следующие положения в дополнение к настоящим Условиям (не отменяя их):