除非本协议另有定义，大写术语定义如下：
“ASP” 指在香港注册成立的 Asia Supply Partners Limited 公司。
“商户”或“您” 指使用我们服务的商业实体。
“服务” 指 ASP 提供的所有服务：订阅（SaaS 访问）、目录、采购、质量控制、履约和发货。
“货物” 指已采购、存储或发运的实物产品。
“承运商” 指第三方物流供应商（例如：顺丰速运、DHL）。
“QC” 指质量控制检验服务。
“仪表板” 指用于订单管理的 ASP 在线平台。
“采购” 指 ASP 代表商户识别、协商并从其全球供应商网络及第三方市场进行采购的服务。
“订阅” 指用于访问平台及其功能的年度 B2B 订阅服务（分为先锋版 269 欧元和标准版 499 欧元两个档次）。
“目录” 指 ASP 从其全球供应商网络、第三方市场和制造商处采购并提供转售的产品系列。
2.1 接受条款。 创建账户或使用服务即表示您确认已阅读、理解并同意受本协议约束。如果您不同意，则无权使用本服务。
2.2 仅限 B2B。 ASP 仅向商业实体提供服务。严禁消费者（B2C）创建账户。
2.3 无撤销权（B2B）。 由于本服务仅提供给专业人士用于其业务活动，因此欧盟法律（特别是第 2011/83/EU 号和第 2019/2161 号指令）及各国法律为消费者保留的十四（14）天撤销权及其他强制性保护措施不适用。商户声明其行为出于商业目的，并承认其不适用任何“消费者”保护条款。
2.4 修改条款。 ASP 可随时修改本协议。您继续使用服务即表示您接受修改后的条款。
3.1 账户安全。 您有责任妥善保管您的登录凭据。您同意对您账户下发生的所有活动承担全部责任。
3.2 数据所有权。 您保留对您数据的所有权利。您授予 ASP 一项许可，仅用于提供服务（例如：运输标签、海关申报）之目的使用您的数据。
您保证您的产品不属于以下类别：假冒伪劣品、非法物品、危险品 (Hazmat)、武器、毒品或侵犯知识产权的产品。ASP 保留销毁违禁物品的权利，相关费用由您承担。
8.1 货运代理角色。 ASP 作为货运代理，负责安排与授权承运商（如顺丰、DHL、FedEx）的运输事宜。ASP 并非承运商。
8.2 交付预估。 发货时间仅为预估值。对于因海关、天气或承运商运力问题导致的延误，ASP 概不负责。
8.3 丢失/损坏。 运输过程中的丢失责任仅限于承运商提供的赔偿范围（通常为最低限额）。强烈建议购买额外的运输保险。
8.4 进口商、海关与税费。 除非另有书面协议，商户（或其收货人）即为“进口商”（importer of record），并对海关归类、申报、许可证、关税、进口增值税及其他税费承担全部责任。ASP 仅作为中间人/代理商，不对海关或任何机构决定的延误、检查、罚款、处罚、扣留、没收或销毁承担责任，也不对商户提供的不准确或不完整信息承担责任。当 ASP 注册了 IOSS 时，该机制仅适用于符合条件的欧盟境内发货，并不免除商户的其他税务和海关义务。由此产生的所有关税、税费及相关费用均由商户承担。
9.1 各方应以不低于保护自身保密信息的标准来保护对方的保密信息，且仅将其用于履行本协议。
9.2 ASP 商业秘密。 商户明确承认，ASP 的供应商、制造商和分包商的身份、联系方式、采购来源、采购价格、利润率、成本结构、采购方法及相关文档均属于 ASP 的高价值商业秘密和保密信息。商户承诺不泄露、复制、逆向工程或将其用于授权服务范围之外的任何目的。此义务在合作关系结束后持续五（5）年，对于属于商业秘密的内容，该义务永久有效。
9.3 保全措施。 若违反本保密条款导致不可弥补的损害，ASP 有权在寻求其他救济措施的同时，申请保全措施或禁令，且无需提供担保。
ASP 对其供应商网络、制造商、承运商及议定价格的访问权限是其核心价值所在。在合作期间及合作结束后二十四（24）个月内，商户承诺，无论是直接还是间接，无论是通过自身还是第三方，均不得：
若发生违约，在不影响其他救济措施（如损害赔偿、保全措施、合同终止）的前提下，商户应支付一笔合理的固定赔偿金，金额等于 ASP 本应从被规避交易中获得的佣金和利润，并承担相应的追偿费用。本条款项下的义务在合同终止后依然有效。
11.1 ASP 平台、软件、界面、数据库、内容、商标、标识、设计、专有技术及所有相关文档均为 ASP 或其许可方的独家财产。除在订阅期内为特定目的授予的有限、非独占、不可转让且可撤销的访问和使用权外，商户不享有任何其他权利。商户不得复制、修改、反编译、反汇编或基于上述内容创作衍生作品。商户保留其自行提供的商标和内容的所有权，并保证拥有相关权利。
11.2 商家提供的任何反馈、建议或改进意见，ASP 均可自由使用，无需支付任何对价或承担任何义务。
您必须就以下原因引起的索赔为 ASP 进行辩护、赔偿并使其免受损害：(a) 您违反本协议；(b) 您的过失或故意不当行为；(c) 有关您产品的产品责任索赔；(d) 侵犯知识产权；(e) 罚款或关税。
承运人的标准责任通常有限（按重量计算）。ASP 强烈建议商家购买额外的运输保险（“从价险”），以覆盖货物在运输过程中的实际价值，防止丢失或损坏。
在法律允许的最大范围内，服务、平台和产品均按“现状”和“可用”基础提供，不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、所有权、不侵权、准确性或不间断、无错误运行的保证。
ASP 不保证产品无瑕疵、符合商家预期或适合在特定市场转售。质量控制（如提供）仅为尽力而为的抽样检查，而非质量保证（第 6 条）。
ASP 不对第三方服务（承运人、支付服务商、供应商）提供任何保证，并拒绝承担任何非本协议明确约定的声明所产生的责任。
15.1 非排除责任。 本协议中的任何条款均不排除或限制 ASP 在以下情况下的责任：(a) 因过失导致的死亡或人身伤害；(b) 欺诈或欺诈性行为；(c) 重大过失或故意不当行为；(d) 违反基本或核心合同义务；(e) 产品责任或强制性法律保证；或 (f) 根据适用法律不得排除或限制的任何其他责任。
15.2 间接损失。 在法律允许的最大范围内，无论损害是基于合同、侵权还是其他法律依据，即使 ASP 已被告知此类损害的可能性，ASP 均不对任何间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害，以及利润、营业额、业务、客户、数据或机会的损失承担任何责任。
15.3 第三方与外部原因。 ASP 不对供应商、制造商、承运人、支付服务商、海关当局或其他第三方的行为、疏忽、失职、延误或破产承担责任，也不对产品本身（瑕疵、不合规、潜在缺陷）、运输延误、扣押、关税、税费、罚款或任何不可抗力事件（见不可抗力相关条款）承担责任。
15.4 责任上限。 在遵守上述规定（非排除责任）且法律允许的最大范围内，ASP 因任何原因产生的累计赔偿责任总额，不得超过商家在索赔事件发生前三（3）个月内，就引发索赔的具体服务向 ASP 实际支付的费用总额。此上限是本协议经济平衡的基础。
15.5 产品价值。 库存损失的赔偿责任上限为制造成本（工厂发票价），而非零售价值。
15.6 强制性例外。 本协议中的任何条款均不排除或限制适用法律所禁止排除的责任，特别是针对欺诈、故意不当行为、重大过失或因 ASP 过失导致的死亡/人身伤害。
16.1 ASP 在合理且诚信的前提下，可在不承担责任的情况下，针对涉嫌或已证实的违约行为限制、暂停或封禁商家的访问权限；此类权力仅在下述列举事由（16.3）范围内，且仅在保护其合法权益所需的合理限度内行使。根据违约的严重程度及重复次数，暂停期限可设定为 24 小时、48 小时、72 小时、1 周或 1 个月。针对已证实违约的暂停可立即生效。
16.2 若发生严重违约、重复违约或受处罚后再次违约，ASP 有权自行决定永久注销账户并终止所有服务，且在情况合理时无需事先通知。暂停、封禁或终止服务均不构成任何退款理由（包括年度订阅费用，见第 5.5 条），且不免除应付款项的支付义务。
16.3 暂停或终止的列举事由：欺诈或欺诈企图；拒付（chargebacks）或未付款项；规避 ASP 或直接联系供应商（第 10 条）；转售或共享访问权限；非法、假冒、危险或违禁产品；侵犯第三方知识产权；违反国际制裁、反洗钱（AML/KYC）规则、出口管制或禁运规定；抓取数据、破坏安全或滥用 API；泄露机密信息；虚假报关；对 ASP、其员工或其他用户进行辱骂、威胁或造成损害的行为；重复或持续违约；遵守法律法规义务、法院判决或主管机关要求；以及本协议项下的任何其他重大违约行为。
16.4 ASP 可收取合理费用以弥补因违约产生的成本（如拒付、罚款、仓储、违禁品销毁、追偿费用），并可从商户的任何余额或保证金中扣除这些款项。
16.5 因违约终止：如果您违反本协议、未支付应付费用或试图运输违禁品，ASP 可立即暂停或终止您的访问权限。
16.6 任意终止：您可随时联系客服关闭账户，前提是必须付清所有应付款项。
16.7 程序性保障（理由、通知和澄清） 当 ASP 采取暂停或终止措施时，应在措施生效时（或在因确凿理由立即采取措施的情况下，在措施生效后立即）提供理由说明。商户可在七 (7) 天内联系指定的客户经理以获取澄清或提交补充材料；ASP 将本着诚信原则审查所提交的任何意见。当 ASP 在无特定理由（即非上述列举理由）的情况下终止与欧洲经济区内专业用户的全部商业关系时，ASP 将提前至少三十 (30) 天发出书面通知。因上述列举理由而进行的立即暂停或终止仍然允许，无需提前通知且不予退款。
对于因超出其合理控制范围的事件导致的违约或延迟，ASP 不承担责任，此类事件包括但不限于：自然灾害、恶劣天气、火灾、流行病或大流行、战争、恐怖主义、骚乱、罢工、政府行为、禁运或制裁、海关封锁或延误、承运人、供应商或服务提供商的故障、电力、网络或托管服务中断、网络攻击或互联网中断。履行期限将在事件持续期间暂停；若事件持续超过六十 (60) 天，任何一方均可终止受影响的订单，且无需退还已执行服务的费用。
18.1 本协议受香港特别行政区法律管辖。任何争议均应提交至香港法院专属管辖。
18.2 争议解决。 双方应首先在收到书面通知后的三十 (30) 天内尝试友好协商解决任何争议。若协商不成，争议将提交至香港国际仲裁中心 (HKIAC)，根据其现行仲裁规则，在香港进行最终裁决，仲裁语言为英语，由一名仲裁员审理；或者，由 ASP 独家选择提交至香港法院管辖。《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 不适用。在法律允许的最大范围内，商户放弃参与集体诉讼的权利。本合同受香港法律管辖。
20.1 服务仅供以下对象访问和使用：(a) 法人实体，以及 (b) 仅在其商业、工业、手工业或自由职业范围内行事的自然人。本服务不向消费者提供，亦不得由消费者使用。
20.2 接受本条款即表示客户声明并保证其并非消费者，仅出于商业目的订立合同，且接受本条款的人员有权代表客户。客户承诺在入驻时及应要求提供并更新有效的公司注册信息及增值税或税务识别号（如适用），并承认 ASP 是基于上述声明在企业对企业（B2B）的基础上提供服务。
21.1 客户声明并保证，其本人及其所有者、高管、受益所有人、关联公司或最终客户均非以下人员或实体：(a) 被美国（包括 OFAC SDN 清单）、欧盟、英国、联合国或香港列入制裁名单者；(b) 由上述人员拥有或控制，或代表其行事者；或 (c) 位于、注册于或居住在受全面制裁或禁运的国家或地区（统称“受制裁方”）。
21.2 客户不得直接或间接违反任何适用的制裁、出口管制、反洗钱、反恐怖融资或反腐败法律使用服务，且在未获得所有必要授权的情况下，不得向受制裁方或受限目的地提供、销售、转让或再出口产品，亦不得将其用于任何禁止的最终用途。
21.3 若发生已证实或合理怀疑违反本条的行为，ASP 可立即暂停或终止服务及任何相关订单，且无需承担任何责任或退款，并可向主管当局报告相关事实并予以配合。本条在协议终止后继续有效。
22.1 强制性法律保留。 本条款受香港法律管辖（第18条）。若客户所在司法管辖区的强制性法律赋予了不可通过合同排除或放弃的权利或保护，且仅在此范围内，本条款的任何规定均不限制或剥夺此类权利或保护，此类权利或保护应作为本条款的补充适用。香港法律管辖所有其他方面，且本保留条款不排除适用法律、仲裁或放弃集体诉讼的相关条款。
22.2 限制性可分割性。 若本条款中的任何规定（特别是责任限制或免责条款）被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、不可执行或过分宽泛，则该规定应在使其有效且可执行所需的最小范围内进行修改，并应在适用法律允许的最大范围内通过缩减争议部分来适用，而非直接全部删除。若无法进行此类修改，则该规定应被剔除，本条款的其余部分应继续完全有效。
22.3 关键市场附录 若您位于以下市场，除本条款外，还适用以下规定（且不排除本条款的适用）：